L’ANGOLO (del) MARITTIMISTA – Decreto Rilancio e proroga delle concessioni, i nodi
Luca Brandimarte
Il nostro collaboratore e avvocato Luca Brandimarte, advisor for EU and legal affairs anche in Assarmatori, affronta oggi il tema riguardante il Decreto Rilancio e concessioni.
ROMA – In risposta all’emergenza epidemiologica da COVID-19 tuttora in corso, il Governo ha tentato a più riprese di intervenire con misure a supporto del nostro cluster. Una di queste è senz’altro quella derivante dalla conversione in legge, con modificazioni, del noto Decreto Rilancio che, all’articolo 199, comma 3, lett. b), ha disposto in automatico la proroga di 12 mesi dei titoli concessori (ivi inclusi quelli rilasciati ai sensi dell’art. 18 L. n. 84/84, quelli ex art. 36 Cod. nav., nonché le concessioni per la gestione di stazioni marittime e servizi di supporto ai passeggeri e quelli per il servizio di rimorchio).
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Ora, con specifico riferimento al terminalismo (e quindi ai concessionari ex art. 18), sembra evidente come tale norma sia stata pensata – seppur in via temporanea – quale risposta al calo dei traffici portuali ed alle conseguenze negative causate dall’emergenza.
In questo contesto, si osserva tuttavia come il legislatore abbia sì prorogato di un anno la validità dei titoli concessori anche per i terminalisti senza però dire nulla su tutta quella documentazione prodromica e comunque connessa al rilascio – e quindi al mantenimento – delle concessioni medesime: vale a dire i piani di impresa e quelli di investimento.
È dunque legittimo chiedersi se, nel silenzio della legge, anche i termini di tali documenti possano intendersi prorogati o meno.
Al riguardo, si osserva anzitutto che: (i) i piani d’impresa alla base delle concessioni sono articolati documenti contenenti gli stringenti obiettivi di traffico da raggiungere nel corso della concessione e che i piani di investimento sono riferiti agli investimenti che il concessionario si impegna parimenti ad effettuare; (ii) la durata dei titoli concessori è subordinata al mantenimento, da parte del concessionario, degli impegni contenuti in tali documenti.
Ecco allora che quanto sopra basterebbe di per sé per poter ritenere che anche i termini dei relativi piani di investimento e d’impresa possano intendersi estesi allo stesso modo di quanto previsto per le concessioni.
Quanto detto, peraltro, sembrerebbe “sposarsi” bene anche con la ratio della norma, a mezzo della quale il Governo ha certamente tentato di “soccorrere” i concessionari nell’attuale scenario emergenziale.
Ad ulteriore conferma di tale impostazione, si osserva altresì come l’emergenza sanitaria abbia di fatto creato più di qualche incertezza in termini previsionali sui futuri (ed auspicati) obiettivi dei concessionari sia in termini di volumi di traffico, sia sulla concreta (ed immediata o quanto meno prossima) realizzazione degli investimenti inizialmente programmati.
In conclusione, seppur nel silenzio del legislatore, sembrerebbe legittimo ritenere che la proroga delle concessioni comporti anche una proroga dei termini inizialmente stabiliti per i piani d’impresa e per quelli di investimento sottesi ai singoli titoli concessori. Il tutto, ovviamente, nell’ottica di permettere ai concessionari di superare l’attuale e diffuso momento di difficoltà, anche se solo il tempo ci dirà se tale forma di “aiuto” sarà stata efficace o meno.
Quanto sopra, ovviamente, rimanendo comunque validi anche gli ulteriori strumenti di “aiuto” già previsti a monte dalla legge ed azionabili dai concessionari per porre rimedio a situazioni in cui l’equilibrio economico della concessione abbia subito una qualsivoglia alterazione a causa di un evento straordinario non dipendente dalla volontà delle parti; evento tale da consentire l’invocazione di un’eccessiva onerosità sopravvenuta del rapporto che, a sua volta, consentirebbe la presentazione di una apposita istanza per l’ottenimento del riequilibrio di tali costi, ovvero una rinegoziazione in buona fede del relativo quantum, nanti la competente AdSP.
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